合作伙伴推荐

1.定义。除本文定义的其他术语外，以下术语具有如下含义：

适用佣金率是指，就产品本金而言，适用佣金率为产品本金的10%；就服务本金而言，适用佣金率为服务本金的5%。

"可佣金收入 "是指被推荐的最终用户就合格采购订单实际支付给 OT 的金额，减去相关的 (a) 退款、信用津贴、折扣、回扣和任何有条件或或有费用；(b) 装运、运费、运输费、处理费、保险费和类似费用；以及 (c) 税款、关税、关税、出口费和类似附加费。对于订购和定期许可，应收佣金仅包括被推荐的最终用户就合格采购订单向 OT 支付的金额，但不超过合同承诺的最低金额（扣除上述调整），也不包括与 OT 和被推荐的最终用户之间现有合同相关的任何维护、续订或调整费用。最低合同承诺金额是被推荐的最终用户根据相关合格采购订单有合同义务购买的最低金额。最低合同承诺金额不包括许可期限或订购超过六十 (60) 个月的任何金额。

"在线网站 "是指 OT 提供的用于提交个人推荐交易信息和申请推荐费的网站，包括 http://www.opentext.com/connect/global/opentext-partner-referral.htm 和任何相关或替代网站。

产品 P.O.是指 OT 在期限内从被推荐的最终用户处收到的订购单或订单中包含的产品许可费或订购费的金额，该订购单或订单与合格机会相对应，并被 OT 接受。

产品是指OpenText 集团公司销售的软件产品或云服务，这些产品或服务包含在合格采购订单中，并经 OT 批准可支付推荐费。

合格机会是指在推荐计划注册过程中，推荐合作伙伴在线提交给Open Text并被OT接受的指定被推荐最终用户的具体机会。

"合格订购单 "是指：(i) 产品订购单；和/或，(ii) 服务订购单。

"介绍费 "是指适用佣金率乘以可提成收入，但在任何情况下，与合格订购单有关的介绍 费不得超过每份产品订购单 250,000 美元或每份服务订购单 125,000 美元。

"推荐的最终用户 "是指在在线网站提交过程中输入并由 OT 通过向推荐合作伙伴发送确认电子邮件的方式接受的被确定为推荐的最终用户的个人或实体。

推荐合作伙伴是指其在在线网站上提交的推荐机会被 OT 接受的实体。

服务项目是指 OT 向被推荐的最终用户提供的与合格机会相对应的专业服务的发票金额，扣除分包给任何第三方的任何金额。

提交日期是指推荐合作伙伴在线网站向 Open Text 提交特定推荐机会的日期。

期限是指从提交日期到提交日期后十二个月之间的期限（经 OT 书面批准可延长），但第 4 段规定的期限较短。

2.补偿。被推荐的最终用户必须在有效期内提交有关合格机会的订购单或订单。OT 可以出于任何原因自行决定接受或拒绝被推荐的最终用户提交的任何此类订购单或订单。如果推荐合作伙伴是 OT 产品的转售商或分销商，在任何情况下，OT 都不会从推荐合作伙伴分销或转售的任何产品或服务中收取任何费用。推荐费应在推荐合作伙伴向 OT 开具推荐费发票后六十 (60) 天内支付给推荐合作伙伴；OT 应将相应的佣金收据通知推荐合作伙伴，推荐合作伙伴可在此时开具其推荐费发票。推荐合作伙伴只有在收到 OT 开具发票的通知后 90 天内向 OT 开具发票，才有权获得推荐费。要被归类为合格采购订单，采购订单或订购单必须与 OT 和被推荐的最终用户之间的合格机会直接相关，不涉及其他合作伙伴或经销商。在支付推荐费之前，推荐合作伙伴必须按照 OT 的要求提供供应商和银行信息。如果 OT 在任何时候被要求从被推荐的最终用户处退还全部或部分佣金收入，推荐合作伙伴必须在 OT 提出要求后的 30 天内将可分配的推荐费退还给 OT。

3.合作和行为准则。应 OT 的要求，推荐合作伙伴将在向被推荐的最终用户推销产品或服务时进行合理的合作。推荐合作伙伴不得提出或授权任何未经 OT 批准或以其他方式书面授权的与任何产品或服务相关的建议、报价、陈述、保证、条款、条件或其他规定。推荐合作伙伴在与被推荐的最终用户进行交易时，应促进产品、服务和 OT 的良好形象和公共关系。

4.期限和终止。这些条款和条件自推荐合作伙伴提交给 OT 的机会被 OT 接受之日起生效。除非按照以下规定提前终止，否则推荐合作伙伴获得与合格机会相关的推荐费的机会在期限的最后一天终止。任何一方均可出于任何原因终止这些条款和条件，只需向另一方发出十五 (15) 天的书面终止通知即可，但如果推荐合作伙伴未在任何重大方面违反这些条款或条件，则推荐合作伙伴将就 OT 在终止生效日期之前接受的合格购买订单的任何佣金收入获得推荐费。如果推荐合作伙伴在任何重要方面违反了这些条款和条件，则任何和所有的推荐费支付义务将在推荐合作伙伴收到终止通知之日终止。在本条款终止后，第 4 节和第 5 节中双方各自的权利和义务将继续有效。

5.保密信息。推荐合作伙伴承诺并同意，推荐合作伙伴收到或了解到的任何数据、知识或其他与提交机会和此处设想的活动有关的信息，如与 OT 或其附属机构的业务、事务、客户、供应商、市场、财务、方法、产品、服务、技术、商业秘密或专有权利有关，均将被推荐合作伙伴视为 OT 的机密和专有信息。除经 OT 授权外，推荐合作伙伴或 OT 的任何员工均不得披露或使用此类信息。

6.杂项

6.1 遵守法律。在执行本协议项下提及的活动时，推荐合作伙伴保证其已遵守并同意其将遵守：(a) 所有适用的法律、法规、规则、命令和其他要求，无论是现在还是以后生效的，任何有管辖权的政府当局的要求；(b)_美国的《反海外腐败法》、英国的《贿赂法》、以及任何适用的地方法律或法规（统称为 "反腐败法"），包括禁止直接或间接向外国政府、政党或政府或非政府机构的官员支付或给予任何有价物品，以影响其官方身份的行为或决策，或诱使该官员利用其或其组织的影响力获得或保留涉及产品的业务。推荐合作伙伴应就以下情况向 OT 做出赔偿并使其免受损害：(a) 因推荐合作伙伴违反本节规定的任何声明、保证、约定或其他义务而产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括律师费和支出）；(b) 因推荐合作伙伴或其任何代理实施的任何非法行为而产生的任何索赔、损失、损害或费用；或 (c) OT 可能因合作伙伴或其任何代理与本节有关的任何行为、疏忽或虚假陈述而遭受的任何索赔、损失、损害或费用（包括律师费和支出）。推荐合作伙伴同意维持一个有效的计划以遵守反腐败法。合作伙伴同意在 OT 要求采取此类行动之日起三十天内证明或重新证明遵守了相关规定。

6.2 关系范围。在履行本协议时，推荐合作伙伴将作为独立承包商而非 OT 的代理或雇员行事。这些条款和条件不得解释为或被解释为在双方之间建立或证明任何代理、特许经营、联合、合资或合伙关系，或对任何一方施加任何合伙义务或责任。推荐合作伙伴承认并同意(a) 它不会因其作为推荐合作伙伴的活动而获得任何经济利益；(b) 它不会因执行此类活动或其他活动而拥有任何权利、权力或授权作为 OT 的代理行事、签订任何合同、做出任何陈述或保证或承担任何义务或责任；(c) 如果没有推荐合作伙伴的具体要求，推荐合作伙伴不得干预、试图协助或干涉 OT 与被推荐的最终用户（或其他第三方）之间的任何交易、谈判或履行过程。

6.3 免责声明。Open Text对与Finder计划相关或引起的全部责任不超过根据本协议向Finder支付的Finder费用。在任何情况下，OPEN TEXT对任何间接的、特殊的、附带的或后果性的损害概不负责。

6.4 通知。任何有关荐股人计划的通知，如以书面形式当面递交、通过传真传送或邮寄给预定收件人，并正确注明地址和邮资，则视为有效：(i) 如果是给 OT，地址为 275 Frank Tompa Drive, Waterloo, Ontario Canada, N2L 0A1，收件人：法律总顾问；(ii) 如果是给推荐合作方，地址为您提供给 Open Text 的地址。任何一方均可通过通知另一方的方式更改其通知地址。通知将在实际收到或邮寄后三（3）天（以较早者为准）生效。

6.5 管辖法律和地点。这些条款受特拉华州法律管辖，但不包括其冲突法或法律选择规则。除 OT 为保护其知识产权所需的禁令救济外，所有相关诉讼均应在该司法管辖区的法院进行。如果推荐合作伙伴或 OT 开始对另一方提起与觅友计划相关的任何诉讼或程序，胜诉方有权获得合理的律师费和诉讼费。

6.6 转让。未经 OT 事先书面同意，推荐合作伙伴不得转让与荐客计划有关的任何权利或利益。

6.7 完整协议。上述条款和条件规定了 OT 与推荐合作伙伴之间有关本协议主题事项的完整协议，并取代任何及所有先前的协议。除非双方签署书面文件，否则对这些条款和条件的任何修改均无效。