Indicação de parceiro

1. Definições. Além dos outros termos definidos neste documento, os termos a seguir terão os seguintes significados:

Taxa de Comissão Aplicável significa, no caso de uma OP de Produto, 10% da OP de Produto e, no caso de uma OP de Serviços, a Taxa de Comissão Aplicável é de 5% da OP de Serviços.

"Recebimentos Comissionáveis" significa os valores efetivamente pagos à OT pelo Usuário Final Indicado com relação às Ordens de Compra Qualificadas, menos (a) reembolsos, créditos, abatimentos, descontos, abatimentos e quaisquer taxas condicionais ou contingentes associadas; (b) remessa, frete, transporte, manuseio, seguro e encargos similares; e (c) impostos, taxas, alfândegas, tarifas, taxas de exportação e sobretaxas similares. Para assinaturas e licenças a termo, os Recebimentos Comissionáveis incluem apenas os valores pagos à OT pelo Usuário Final Indicado com relação às Ordens de Compra Qualificadas até o valor mínimo contratualmente comprometido (líquido dos ajustes mencionados acima) e não inclui quaisquer taxas atribuíveis a qualquer manutenção ou renovação ou ajustes relacionados a contratos pré-existentes entre a OT e o Usuário Final Indicado. O valor mínimo contratualmente comprometido é o valor mínimo que o Usuário Final Indicado está contratualmente obrigado a comprar por referência à Ordem de Compra Qualificada associada. O valor mínimo contratualmente comprometido não inclui qualquer valor atribuível a um termo de licença ou assinatura além de sessenta (60) meses.

"Site On-line" significa o site disponibilizado pela OT para o envio de informações sobre negócios de indicação individual e solicitação de uma Taxa de Indicação, incluindo http://www.opentext.com/connect/global/opentext-partner-referral.htm e qualquer site relacionado ou substituto.

P.O. do Produto significa o valor da licença do Produto ou taxas de assinatura que estão incluídas em uma ordem de compra ou formulário de pedido recebido pela OT do Usuário Final Indicado durante o Prazo, que corresponde a uma Oportunidade Qualificada e é aceita pela OT.

Produtos significa os produtos de software ou serviços em nuvem vendidos pelo grupo de empresas OpenText que estão incluídos em uma Ordem de Compra Qualificada e que são aprovados pela OT para o pagamento de uma Taxa de Indicação.

Oportunidade Qualificada significa a oportunidade específica com o Usuário Final Indicado descrito no envio on-line do Parceiro de Indicação à Open Text durante o processo de registro no Programa de Indicação, que é aceito pela OT.

"Pedido de Compra Qualificado" significa: (i) um Pedido de Compra de Produto; e/ou, (ii) um Pedido de Compra de Serviços.

"Taxa de Indicação" significa a Taxa de Comissão Aplicável multiplicada pelos Recebimentos Comissionáveis, mas em nenhuma hipótese a Taxa de Indicação relativa a um Pedido de Compra Qualificado excederá US$ 250.000 por OC de Produto ou US$ 125.000 por OC de Serviços.

"Usuário Final Indicado" significa as pessoas ou entidades identificadas como Usuários Finais Indicados, conforme inserido durante o processo de envio do Site On-line e aceito pela OT por meio de um e-mail de confirmação para o Parceiro de Indicação.

Parceiro de Indicação significa a entidade cuja oportunidade de indicação enviada no Site On-line é aceita pela OT.

Serviços P.O. significa o valor das taxas faturadas pela OT por serviços profissionais que correspondem a uma Oportunidade Qualificada e que foram prestados pela OT ao Usuário Final Indicado, líquido de quaisquer valores subcontratados a terceiros.

Data de envio significa a data de envio do Site on-line dos Parceiros de Indicação para a Open Text de uma oportunidade de indicação específica.

Prazo significa o período de tempo entre a Data de Envio e doze meses a partir da Data de Envio (sujeito à aprovação por escrito da OT para prorrogação), sujeito a um período de tempo mais curto, conforme previsto no parágrafo 4.

2. Remuneração. O Usuário Final Indicado deve enviar um pedido de compra ou formulário de pedido com relação a uma Oportunidade Qualificada durante o Prazo. A OT pode aceitar ou rejeitar, a seu critério, qualquer pedido de compra ou formulário de pedido enviado pelo Usuário Final Indicado por qualquer motivo. Se o Parceiro de Indicação for um revendedor ou distribuidor de produtos da OT, em nenhuma circunstância será paga uma Taxa de Indicação com relação a quaisquer taxas recebidas pela OT de quaisquer produtos ou serviços distribuídos ou revendidos pelo Parceiro de Indicação. As Taxas de Indicação devem ser pagas ao Parceiro de Indicação no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após a emissão de uma fatura pelo Parceiro de Indicação à OT referente à Taxa de Indicação; a OT deve notificar o Parceiro de Indicação sobre o Recebimento Comissionável correspondente, momento em que o Parceiro de Indicação pode emitir sua fatura referente à Taxa de Indicação. O Parceiro de Referência somente terá direito a receber uma Taxa de Indicação quando faturar a OT dentro de 90 dias após ser notificado pela OT para faturar. Para ser classificado como um Pedido de Compra Qualificado, o pedido de compra ou formulário de pedido deve ser referente a uma Oportunidade Qualificada diretamente entre a OT e o Usuário Final Indicado, sem nenhum outro parceiro ou revendedor envolvido. Antes do pagamento de uma Taxa de Indicação, o Parceiro de Indicação deve fornecer informações bancárias e do fornecedor conforme solicitado pela OT. Se a OT for obrigada a reembolsar a totalidade ou parte das Receitas Comissionáveis de um Usuário Final Indicado a qualquer momento, o Parceiro de Indicação deve devolver a Taxa de Indicação alocável à OT no prazo de 30 dias após a solicitação da OT.

3. Cooperação e Curso de Conduta. Mediante solicitação da OT, o Parceiro de Indicação cooperará de forma razoável no marketing dos Produtos ou serviços para o Usuário Final Indicado. O Parceiro de Indicação não fará ou autorizará qualquer proposta, cotação, representação, garantia, termo, condição ou outra disposição relacionada a qualquer Produto ou serviço que não tenha sido aprovado ou de outra forma autorizado pela OT por escrito. O Parceiro de Referência conduzirá suas negociações com o Usuário Final Indicado de forma a promover uma boa imagem e relações públicas para os Produtos, serviços e OT.

4. Prazo e Rescisão. Estes termos e condições entram em vigor a partir da data em que uma oportunidade enviada à OT pelo Parceiro de Indicação é aceita pela OT. A menos que seja rescindido antecipadamente conforme estabelecido abaixo, a oportunidade dos Parceiros de Indicação de receber uma Taxa de Indicação com relação a uma Oportunidade Qualificada termina no último dia do Prazo. Qualquer uma das partes pode rescindir estes termos e condições por qualquer motivo, enviando à outra parte uma notificação por escrito com 15 (quinze) dias de antecedência, desde que, se o Parceiro de Indicação não tiver violado estes termos ou condições em qualquer aspecto material, o Parceiro de Indicação receberá uma Taxa de Indicação por quaisquer Receitas Comissionáveis atribuíveis a Ordens Compradas Qualificadas aceitas pela OT antes da data efetiva da rescisão. Se o Parceiro de Indicação tiver violado estes termos e condições em qualquer aspecto material, toda e qualquer obrigação de pagamento da Taxa de Indicação será rescindida a partir da data em que o Parceiro de Indicação receber o aviso de rescisão. Os respectivos direitos e obrigações das partes, conforme as Seções 4 e 5, sobreviverão à rescisão destes termos.

5. Informações confidenciais. O Parceiro de Indicação concorda e concorda que quaisquer dados, conhecimentos ou outras informações recebidas ou aprendidas pelo Parceiro de Indicação em conexão com a apresentação da oportunidade e as atividades aqui contempladas que se relacionam com os negócios, assuntos, clientes, fornecedores, mercados, finanças, métodos, produtos, serviços, tecnologia, segredos comerciais ou direitos de propriedade da OT ou de suas afiliadas serão tratados pelo Parceiro de Indicação como informações confidenciais e de propriedade da OT. Nem o Parceiro de Referência nem qualquer funcionário da OT divulgará ou utilizará tais informações, exceto conforme autorizado pela OT.

6. Diversos

6.1 Conformidade com as leis. Ao realizar as atividades mencionadas neste documento, o Parceiro de indicação garante que cumpriu e concorda que cumprirá (a) todas as leis, regulamentos, regras, ordens e outros requisitos aplicáveis, agora ou no futuro, de qualquer autoridade governamental de jurisdição competente; (b) com a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA, a Lei de Suborno do Reino Unido e quaisquer leis ou regulamentos locais aplicáveis (coletivamente, as "Leis Anticorrupção", incluindo suas proibições com relação ao pagamento direto ou indireto ou à oferta de qualquer coisa de valor a um funcionário público dos EUA, incluindo suas proibições com relação ao pagamento direto ou indireto ou à oferta de qualquer coisa de valor a um funcionário público dos EUA, e quaisquer leis ou regulamentações locais aplicáveis (coletivamente, as "Leis Anticorrupção"), incluindo suas proibições com relação ao pagamento direto ou indireto ou à oferta de qualquer coisa de valor a um funcionário de um governo estrangeiro, partido político ou agência governamental ou não governamental com a finalidade de influenciar um ato ou decisão em sua capacidade oficial ou induzir o funcionário a usar sua influência ou a de sua organização para obter ou manter negócios envolvendo o(s) Produto(s). O Parceiro de Referência indenizará e isentará a OT de qualquer reclamação, perda, dano ou despesa (incluindo honorários advocatícios e desembolsos) (a) decorrente de qualquer violação pelo Parceiro de Referência de qualquer representação, garantia, convênio ou outra obrigação do Parceiro de Referência nos termos desta Seção, (b) resultante de qualquer ato ilegal cometido pelo Parceiro de Referência ou por qualquer agente do Parceiro, ou (c) que a OT possa sofrer em razão de qualquer ato, omissão ou declaração falsa do Parceiro ou de qualquer agente relacionado a esta Seção. O Parceiro de Referência concorda em manter um programa eficaz para cumprir as Leis Anticorrupção. O Parceiro concorda em certificar ou recertificar a conformidade no prazo de trinta dias a partir da data em que a OT solicitar tal ação.

6.2 Escopo do Relacionamento. Ao atuar nos termos deste instrumento, o Parceiro de Indicação estará agindo como um contratado independente e não como um agente ou funcionário da OT. Estes termos e condições não serão interpretados ou interpretados como criação ou evidência de qualquer agência, franquia, associação, joint venture ou parceria entre as partes ou como imposição de qualquer obrigação ou responsabilidade de parceria a qualquer parte. O Parceiro de Indicação reconhece e concorda que: (a) não poderá obter qualquer benefício econômico em virtude de suas atividades como Parceiro de Referência; (b) não terá, em virtude da realização de tais atividades ou de outra forma, qualquer direito, poder ou autoridade para agir como agente, celebrar qualquer contrato, fazer qualquer representação ou garantia ou incorrer em qualquer obrigação ou responsabilidade da OT; e (c) o Parceiro de Referência não irá, sem a solicitação específica do Parceiro de Referência em cada instância, intervir, tentar auxiliar ou interferir em quaisquer acordos, negociações ou curso de desempenho entre a OT e o Usuário Final Indicado (ou outro terceiro).

6.3 ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE. A RESPONSABILIDADE TOTAL DA OPEN TEXT RELACIONADA OU DECORRENTE DO PROGRAMA FINDER NÃO EXCEDERÁ O VALOR DAS TAXAS PAGAS AO FINDER NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO. A OPEN TEXT NÃO SERÁ, EM NENHUMA HIPÓTESE, RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS OU CONSEQUENCIAIS.

6.4 Avisos. Qualquer notificação referente ao programa finder será considerada efetiva se for feita por escrito e entregue pessoalmente, transmitida por fax ou enviada pelo correio, devidamente endereçada e carimbada com a postagem necessária, ao destinatário pretendido: (i) se for para a OT, 275 Frank Tompa Drive, Waterloo, Ontário Canadá, N2L 0A1, Attn: General Counsel; (ii) se for para o Referral Partner, no endereço que você forneceu à Open Text. Qualquer uma das partes poderá alterar seu endereço para notificações mediante notificação à outra parte sobre tal alteração. As notificações entrarão em vigor no primeiro dia do recebimento efetivo ou três (3) dias após o envio.

6.5 Lei Aplicável e Foro. Estes termos serão regidos pelas leis do Estado de Delaware, excluindo seus conflitos ou regras de escolha de lei. Exceto por medidas cautelares exigidas pela OT para proteger sua propriedade intelectual, todos os litígios relacionados deverão ocorrer nos tribunais localizados em tal jurisdição. Se o Parceiro de Referência ou a OT iniciarem qualquer litígio ou processo contra o outro relacionado ao programa finder, a parte vencedora terá direito a um prêmio de seus honorários advocatícios razoáveis e custas judiciais.

6.6 Cessão. O Parceiro de Indicação não pode ceder qualquer direito ou interesse relacionado ao programa finder sem o consentimento prévio por escrito da OT.

6.7 Contrato Integral. Os termos e condições anteriores estabelecem o acordo integral e substituem todo e qualquer acordo anterior entre a OT e o Parceiro de Referência com relação ao assunto aqui tratado. Nenhuma alteração a estes termos e condições terá efeito a menos que seja feita em um instrumento escrito assinado por ambas as partes.