合作夥伴推薦

1. 定義。 除此處定義的其他術語外，以下術語還具有以下含義：

適用的傭金率 是指，對於產品 P.O.，為產品 P.O. 的 10%，對於服務 P.O.，適用的傭金率為服務 P.O. 的 5%。

“傭金收據” 是指被推薦的最終使用者就合格採購訂單實際支付給OT的金額，減去相關的（a）退款、信用津貼、折扣、回扣和任何有條件或有條件的費用;（二）海運、運費、運輸、裝卸、保險等收費;（c） 稅款、關稅、關稅、關稅、出口費和類似附加費。對於訂閱和定期許可，傭金收據僅包括被推薦的最終使用者就合格採購訂單向 OT 支付的金額，最高不超過合同承諾的最低金額（扣除上述調整），不包括因 OT 與被推薦最終使用者之間先前存在的合同相關的任何維護、續訂或調整而產生的任何費用。合同承諾的最低金額是被推薦的最終使用者在合同上有義務通過參考相關的合格採購訂單購買的最低金額。合同承諾的最低金額不包括可歸因於許可期限或超過六十 （60） 個月的訂閱的任何金額。

“在線網站” 是指OT提供的網站，用於提交有關個人推薦交易的信息和申請推薦費（包括 http://www.opentext.com/connect/global/opentext-partner-referral.htm）以及任何相關或替代網站。

產品採購訂單 指 OT 在期限內從被推薦的最終用戶處收到的採購訂單或訂單中包含的產品許可或訂閱費用金額，該金額對應於合格商機，並被 OT 接受。

產品是指企業銷售的軟體產品或雲端服務OpenText 包含在合格採購訂單中並經 OT 批准支付推薦費的公司集團。

“合格機會” 是指在推薦計劃註冊過程中，推薦合作夥伴在線提交給 Open Text 中描述的與指定被推薦最終使用者的特定機會，該機會被 OT 接受。

“合格採購訂單” 是指：（i） 產品採購訂單;和/或（ii）服務P.O.

“銷售傭金” 是指適用的傭金率乘以傭金收據，但在任何情況下，合格採購訂單的銷售傭金均不得超過每件產品採購價 250,000 美元或每項服務採購價 125,000 美元。

“被推薦的最終使用者” 是指在在線網站提交過程中輸入並被OT通過向推薦合作夥伴發送確認電子郵件接受的被推薦最終使用者的個人或實體。

推薦合作夥伴 是指OT接受其在線網站上提交的推薦機會的實體。

服務 P.O. 指 OT 為與合格機會相對應的專業服務開具發票的費用金額，這些費用由 OT 提供給被推薦的最終使用者，扣除分包給任何第三方的任何金額。

提交日期 是指推薦合作夥伴在線網站向特定推薦機會的 Open Text 提交的日期。

期限 是指從提交日期到提交日期起十二個月之間的時間（須經OT書面批准延長），但須遵守第4款規定的較短期限。

2. 賠償。 被推薦的最終用戶必須在期限內提交與合格商機相關的採購訂單或訂單。OT可以自行決定接受或拒絕被推薦的最終使用者以任何理由提交的任何此類採購訂單或訂單。如果推薦合作夥伴是 OT 產品的轉銷商或分銷商，則在任何情況下，都不會就 OT 從推薦合作夥伴分銷或轉售的任何產品或服務中獲得的任何費用支付推薦費。推薦費應在推薦合作夥伴向 OT 開具推薦費發票后六十 （60） 天內支付給推薦合作夥伴;OT應將相應的傭金收據通知推薦合作夥伴，此時推薦合作夥伴可以開具推薦費的發票。推薦合作夥伴只有在收到 OT 開具發票通知后 90 天內向 OT 開具推薦費發票時才有權收取推薦費。要歸類為合格採購訂單，採購訂單或訂單表單必須與 OT 和推薦的最終使用者之間的合格銷售機會直接相關，不涉及其他合作夥伴或轉銷商。在支付推薦費之前，推薦合作夥伴必須按照 OT 的要求提供供應商和銀行資訊。如果 OT 需要隨時退還被推薦最終使用者的全部或部分傭金收據，則推薦合作夥伴必須在 OT 請求後 30 天內將可分配的推薦費退還給 OT。

3. 合作和行為過程。 根據 OT 的要求，推薦合作夥伴將合理合作向被推薦的最終使用者營銷產品或服務。未經OT書面批准或以其他方式授權，推薦合作夥伴不得提出或授權與任何產品或服務有關的任何提議、報價、陳述、保證、條款、條件或其他規定。推薦合作夥伴將以這樣的方式與被推薦的最終用戶進行交易，以促進產品、服務和OT的良好形象和公共關係。

4. 期限和終止。 這些條款和條件自 OT 接受推薦合作夥伴提交給 OT 的機會之日起生效。除非按照下文規定提前終止，否則推薦合作夥伴獲得合格機會的推薦費機會自期限的最後一天起結束。任何一方均可通過向另一方發出十五 （15） 天的書面終止通知以任何理由終止這些條款和條件，前提是如果推薦合作夥伴未在任何重大方面違反這些條款和條件，則推薦合作夥伴將獲得任何可歸因於 OT 在終止生效日期之前接受的合格購買訂單的應傭金收據的推薦費。如果推薦合作夥伴在任何重大方面違反了這些條款和條件，則任何和所有推薦費支付義務將從推薦合作夥伴收到終止通知之日起終止。雙方在第 4 節和第 5 節項下各自享有的權利和義務將在這些條款終止後繼續有效。

5. 機密資訊。 推薦合作夥伴承諾並同意，推薦合作夥伴收到或瞭解到的與提交機會和此處預期的活動有關的任何數據、知識或其他資訊，如果與 OT 或其關聯公司的業務、事務、客戶、供應商、市場、財務、方法、產品、服務、技術、商業秘密或專有權利有關，則推薦合作夥伴將被視為 OT 的機密和專有資訊。推薦合作夥伴和OT的任何員工均不得在OT授權的情況下披露或使用此類資訊。

6. 其他

6.1 遵守法律。 在執行本協定項下提及的活動時，推薦合作夥伴保證其已遵守並同意將遵守 （a） 任何具有管轄權的政府機構現在或以後有效的所有適用法律、法規、規則、命令和其他要求;（b）_with 美國的《反海外腐敗法》、英國的《反賄賂法》以及任何適用的當地法律或法規（統稱為“反腐敗法”），包括禁止直接或間接向外國政府、政黨或政府或非政府機構的官員支付或提供任何有價物，以影響其官方身份的行為或決定或誘導官員利用他們或他們的組織的影響力來獲取或保留涉及產品的業務。（a） 因推薦合作夥伴違反本節規定的任何陳述、保證、契約或其他義務而引起的任何索賠、損失、損害或費用（包括律師費和支出），（b） 因推薦合作夥伴或其任何代理人實施的任何非法行為而引起，推薦合作夥伴應賠償 OT 並使其免受損害， 或 （c） OT 可能因合作夥伴或其任何代理人與本節有關的任何行為、疏忽或虛假陳述而維持的情況。推薦合作夥伴同意維持有效的計劃，以遵守反腐敗法。合作夥伴同意在 OT 請求此類操作之日起 30 天內對合規性進行認證或重新認證。

6.2 關係範圍。 在履行本協定項下時，推薦合作夥伴將作為獨立承包商行事，而不是作為 OT 的代理人或雇員。這些條款和條件不會被解釋或解釋為在雙方之間創建或證明任何代理、特許經營權、協會、合資企業或合夥企業，或對任何一方施加任何合夥義務或責任。推薦合作夥伴承認並同意：（a） 其不得因其作為推薦合作夥伴的活動而獲得任何經濟利益;（b） 由於進行此類活動或其他方式，它沒有任何權利、權力或授權作為 OT 的代理人、簽訂任何合同、作出任何陳述或保證或承擔 OT 的任何義務或責任;（c） 在未經推薦合作夥伴具體請求的情況下，推薦合作夥伴不得干預、試圖協助或干涉 OT 與被推薦的最終使用者（或其他第三方）之間的任何交易、談判或履行過程。

6.3 免責聲明。 開放文本 與 FINDER 計劃相關或與之相關的總責任將不超過根據本協定向 FINDER 支付的 FINDERS 費用金額。在任何情況下，OPEN TEXT 均不對任何間接、特殊、偶然或後果性損害負責。

6.4 通知。 如果以書面形式發出並親自送達、通過傳真傳輸或郵寄、正確位址並蓋上所需郵資的郵資，則與查找計劃有關的任何通知都將被視為有效：（i） 如果寄給 OT， 275 Frank Tompa Drive， Waterloo， Ontario Canada， N2L 0A1，收件者：總法律顧問;（ii） 如果是推薦合作夥伴，請在您提供的 Open Text 位址處。任何一方均可通過向另一方發出此類更改的通知來更改其通知位址。通知將在實際收到后或郵寄後三 （3） 天（以較早者為準）生效。

6.5 管轄法律和地點。 這些條款將受特拉華州法律的管轄，但不包括其衝突或法律選擇規則。除OT為保護其智慧財產權而要求的禁令救濟外，所有相關訴訟均應在位於該司法管轄區的法院進行。如果推薦合作夥伴或OT對與發現者計劃相關的另一方提起任何訴訟或程式，則勝訴方有權獲得其合理的律師費和法庭費用的裁決。

6.6 轉讓。 未經OT事先書面同意，推薦合作夥伴不得轉讓與finder計劃有關的任何權利或利益。

6.7 完整協定。 上述條款和條件規定了整個協定，並取代了OT與推薦合作夥伴之間與本協定標的有關的任何和所有先前協定。除非在雙方簽署的書面檔中對這些條款和條件進行任何修改，否則這些條款和條件的任何修訂都不會生效。